Commento alla sentenza della Corte di Cassazione, Sez. I Civile, 11 giugno 2026, n. 19264
Una decisione destinata a incidere sul contenzioso dei finanziamenti Covid garantiti dallo Stato
Con la sentenza n. 19264 dell’11 giugno 2026, la Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione affronta uno dei temi più delicati emersi dopo la pandemia: la validità dei finanziamenti Covid assistiti dalla garanzia del Fondo Centrale di Garanzia quando concessi a imprese già in grave crisi.
La pronuncia assume particolare rilievo perché chiarisce che la mera violazione del principio di sana e prudente gestione bancaria non determina automaticamente la nullità del contratto di finanziamento. Tuttavia, la nullità può sussistere quando tale violazione si accompagni alla commissione di illeciti penalmente rilevanti, come l’aggravamento del dissesto o l’indebita percezione di erogazioni pubbliche.
Si tratta di un principio destinato ad avere importanti ricadute sia sulle procedure concorsuali sia sulle responsabilità degli istituti di credito.
I fatti
La vicenda trae origine dall’ammissione al passivo della liquidazione giudiziale di Alba S.r.l.
Banca Monte dei Paschi di Siena aveva richiesto l’ammissione di un credito di oltre 25.000 euro derivante da un finanziamento chirografario concesso nel giugno 2020 ai sensi dell’art. 13 del D.L. 23/2020 (“Decreto Liquidità”), integralmente garantito dal Fondo Centrale di Garanzia.
Il giudice delegato aveva respinto la domanda ritenendo nullo il contratto di finanziamento.
Secondo il Tribunale di Massa:
- il finanziamento era stato concesso a un’impresa già in grave stato di crisi;
- la banca era perfettamente consapevole delle difficoltà economiche del debitore;
- le somme erano state utilizzate essenzialmente per ripianare l’esposizione debitoria già esistente verso la stessa banca;
- l’operazione aveva aggravato il dissesto della società, consentendo al contempo alla banca di beneficiare della garanzia statale.
La banca ha quindi proposto ricorso per Cassazione.
Il principio affermato dalla Cassazione
La Corte dichiara inammissibile il ricorso, ma coglie l’occasione per precisare alcuni importanti principi di diritto.
Il primo riguarda l’art. 5 del Testo Unico Bancario.
Secondo la Cassazione:
la violazione dell’obbligo di sana e prudente gestione, di per sé, non comporta la nullità del contratto di finanziamento.
L’art. 5 TUB disciplina infatti il comportamento degli intermediari vigilati e può fondare responsabilità risarcitoria, ma non costituisce automaticamente una norma imperativa la cui violazione determina la nullità ex art. 1418 c.c.
Su questo punto la Corte corregge espressamente la motivazione del Tribunale.
Quando il finanziamento diventa nullo
La parte più innovativa della sentenza è però un’altra.
La Cassazione afferma che la nullità del contratto può derivare dalla combinazione di due elementi:
- violazione delle regole di sana e prudente gestione;
- violazione di norme penali poste a tutela dell’ordine pubblico economico.
Nel caso concreto il Tribunale aveva accertato che:
- il finanziamento era stato concesso nonostante l’evidente insolvenza dell’impresa;
- il denaro era stato impiegato per estinguere un’esposizione verso la stessa banca;
- l’operazione aveva aggravato il dissesto;
- la banca era pienamente consapevole della situazione.
Secondo la Cassazione tale ricostruzione fattuale integra un possibile contrasto con norme incriminatrici quali:
- bancarotta semplice per aggravamento del dissesto;
- indebita percezione di erogazioni pubbliche.
In presenza di tali presupposti, il contratto risulta contrario a norme imperative e pertanto nullo.
Il ruolo della garanzia pubblica
La sentenza assume particolare rilievo anche sotto il profilo della gestione dei finanziamenti assistiti da garanzia statale.
La Corte evidenzia come la garanzia pubblica non possa trasformarsi in uno strumento attraverso il quale l’intermediario trasferisce allo Stato il rischio derivante da un credito già sostanzialmente compromesso.
Nel caso esaminato il Tribunale aveva accertato che il finanziamento serviva essenzialmente a:
- azzerare uno scoperto di conto corrente;
- migliorare la posizione della banca;
- ottenere la copertura integrale del rischio tramite il Fondo Centrale di Garanzia.
La Cassazione ritiene che, ove tali circostanze siano accertate, possano assumere rilevanza anche sotto il profilo penalistico.
Nessun nuovo giudizio sui fatti
Un ulteriore profilo interessante riguarda i limiti del giudizio di legittimità.
La banca aveva contestato:
- la valutazione dello stato di crisi dell’impresa;
- la propria conoscenza della situazione economica;
- il nesso tra finanziamento e aggravamento del dissesto.
La Corte ribadisce che tali questioni riguardano l’accertamento dei fatti, riservato al giudice di merito, e non possono essere rivalutate in Cassazione.
La questione della data certa
La banca aveva inoltre censurato il riferimento del Tribunale all’assenza di data certa del contratto ai sensi dell’art. 2704 c.c.
La Cassazione liquida rapidamente anche questo motivo.
Secondo la Corte, il richiamo all’art. 2704 c.c. era del tutto irrilevante.
Infatti:
- la nullità del contratto costituiva già motivo sufficiente per rigettare la domanda;
- il problema della data certa non incideva sulla decisione finale.
Le ricadute pratiche
La pronuncia potrebbe incidere significativamente sul contenzioso relativo ai finanziamenti Covid.
Non tutti i finanziamenti concessi a imprese in difficoltà sono ovviamente nulli.
La Corte evita infatti qualsiasi automatismo.
Occorre dimostrare, caso per caso:
- la consapevolezza della banca dello stato di dissesto;
- l’aggravamento della crisi causato dall’operazione;
- il collegamento con violazioni penalmente rilevanti;
- la funzione distorsiva del finanziamento rispetto alle finalità pubbliche perseguite dal Decreto Liquidità.
Solo in presenza di tali elementi può configurarsi la nullità del contratto.
Considerazioni conclusive
La sentenza n. 19264/2026 rappresenta una delle decisioni più importanti in materia di finanziamenti garantiti dal Fondo Centrale di Garanzia.
La Corte costruisce un equilibrio tra due esigenze:
- evitare che ogni violazione delle regole prudenziali produca automaticamente la nullità del contratto;
- impedire che gli strumenti di sostegno pubblico vengano utilizzati per trasferire sullo Stato il rischio di crediti già compromessi.
Il messaggio rivolto agli intermediari è chiaro: la garanzia pubblica non può diventare uno schermo per operazioni di mera “pulizia” del portafoglio crediti o di aggravamento del dissesto dell’impresa finanziata.
La pronuncia è destinata a costituire un precedente di riferimento per le future controversie riguardanti i finanziamenti Covid e, più in generale, il rapporto tra regole di vigilanza bancaria, nullità del contratto e tutela dell’interesse pubblico.
Domande Frequenti – FAQ
Secondo la Cassazione (sent. n. 19264/2026), il finanziamento può essere nullo quando la violazione dell’obbligo di sana e prudente gestione bancaria (art. 5 TUB) si accompagna alla violazione di norme penali poste a tutela dell’ordine pubblico economico, come l’aggravamento del dissesto dell’impresa o l’indebita percezione di erogazioni pubbliche.
No. La violazione dell’obbligo di sana e prudente gestione, di per sé, non determina la nullità ex art. 1418 c.c., ma può fondare una responsabilità risarcitoria dell’intermediario. La nullità richiede in aggiunta la commissione di illeciti penalmente rilevanti.
Se il finanziamento viene concesso consapevolmente a un’impresa già in grave crisi per estinguere un debito preesistente verso la stessa banca, aggravandone il dissesto, il contratto può essere dichiarato nullo e la banca perde il diritto all’ammissione del credito al passivo della procedura.
No. Occorre verificare caso per caso la consapevolezza della banca sullo stato di dissesto, l’aggravamento della crisi causato dall’operazione, il collegamento con condotte penalmente rilevanti e la funzione distorsiva rispetto alle finalità del Decreto Liquidità.
La sentenza richiama in particolare la bancarotta semplice per aggravamento del dissesto e l’indebita percezione di erogazioni pubbliche.
